تحقیق مقاله ادغام و ترکیب شرکت ها

ادغام و ترکیب شرکت ها

ادغام عمودی شرکت ها

ادغام عمودی  ترکیب دو فعالیت تجاری است که در دو سطح متفاوت از تولید قرار دارند. برای مثال یک شرکت تولیدکننده مواد غذایی و یک فروشگاه زنجیره ای. ترکیب در این روش با فراهم نمودن چیزی برای چرخه تولید (که به مصرف کننده نهایی نزدیک تر است) به عنوان ادغام رو به جلو شناخته می شود.

ادغام عمودی می تواند با ادغام افقی که همانا ترکیب فعالیت های تجاری که در یک سطح تولید قرار دارند (مثل دو سوپر مارکت یا دو کارخانه تولید مواد غذایی) مقابله کند. ترکیب با چیزی که چرخه را تقویت می کند (اگر یک شرکت تولیدکننده مواد غذایی با یک مجتمع کشت و صنعت ترکیب شود) به عنوان ادغام رو به عقب شناخته می شود. گاهی اوقات ادغام دو سازمان که در دو مسیر تجاری کاملا متفاوت قرار دارند بر ادغام اختلاطی شرکت ها ارجحیت دارد.

فعالیت  های تجاری بسته به این که به مصرف کننده نهایی دور یا نزدیک هستند، بالادستی یا پایین دستی محسوب می شوند.

مزایای ادغام عمودی از ظرفیت بیشتری که برای کنترل دستیابی به ورودی ها (و کنترل هزینه ها، کیفیت و زمان های تحول این ورودی ها) به سازمان می دهد، ناشی می شود. هر چند در مسیر تغییر ساختار سازمانی اواخر قرن بیستم این منطق کمتر مورد توجه قرار می گیرد. در اواخر دهه 1990 مشاوران شرکت مک کنزی و شرکا نوشتند: " از آنجایی که شرکت های باسابقه به منظور کنترل دسترسی به منابع فیزیکی کمیاب به صورت عمودی ادغام می شوند شرکت های مدرن به صورت درون سازمانی و برون سازمانی در حال گسترش، سهیم شدن در پیمان های متعدد سرمایه گذاری مشترک هستند."  

برخی از بهترین مثال ها از ادغام عمودی در شرکت های نفتی وجود داشته است. در دهه های 1970 و 1980 بسیاری از شرکت هایی که پیشتاز اکتشاف و استخراج نفت خام بودند تصمیم گرفتند پالایشگاه های پایین دستی و شبکه توزیع را به دست آورند. شرکت هایی نظیر شل (Shell ) وبریتیش پترولیوم (Petrileum British ) اقدام به کنترل تمام مراحل پیچیده آوردن یک قطره نفت از محل استخراج (دریای شمال یا آلاسکا) به باک سوخت خودروها نمودند. ایده ادغام عمودی از شعار یک گام جلوتر شرکت کامپیوتری دل  Dell یکی از موفق ترین شرکت های دهه 1990 گرفته شده است.

برای شرکت ها اجرای موفقیت آمیز ادغام عمودی یک استراتژی دشوار است. اجرای این استراتژی غالبا پرهزینه و مشکل می باشد. در بسیاری از مواقع تولیدکنندگان بالادستی به منظور حفظ بازار محصولاتشان با توزیع کننده های پایین  دستی ادغام می شوند. این موضوع در شرایط مناسب  خوب است اما وقتی تقاضا کاهش می یابد بسیاری از شرکت ها تفاوت قیمت فاحشی با توزیع کنندگان پایین دستی دارند و فقط می توانند هزینه تولید را در نقطه سر به سر حفظ کنند.

وقتی در پایان دهه 1970 شرکت اپل (Apple ) شبکه ای از متخصصان غیر وابسته را تشکیل داد تا ماشین هایی تولید کند که کارآیی آنها بیشتر از آنچه تمام غول های کامپیوتری انجام داده اند، باشد، قامت غول های ادغام عمودی در صنایع کامپیوتری مثل آی .بی .ام (IBM ) و دیجیتال و بروگس (Burroughs anb Digital )همانند نهالی جوان شکسته شد.

نحوه پرداخت مالیات شرکتهای ادغام شده اعلام شد

هیئت وزیران بنا به پیشنهاد مشترک وزارتخانه‌های امور اقتصادی و دارایی و صنایع و معادن، آیین‌نامه اجرایی بند " ز" ماده (111) اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم را تصویب کرد.

به گزارش خبرنگار اقتصادی خبرگزاری فارس، در این آیین نامه، مفهوم ادغام یا ترکیب شرکتها از لحاظ مقررات مالیاتی به دو صورت ذیل تعیین گردیده است: الف انتقال داراییها و بدهیهای یک یا چند شرکت به یک شرکت دیگر که از این پس شرکت موجود نامیده می‌شود، به‌طوری که شرکتهای ادغام شونده منحل می‌شوند، لکن شرکت موجود نام و هویت خود را حفظ کرده و دارایی و بدهی آن به‌میزان جمع دارایی و بدهی شرکتهای ادغام شونده افزایش می‌یابد. ب انتقال داراییها و بدهیهای یک یا چند شرکت به شرکت جدید، به‌طوری که شرکتهای ادغام شونده منحل شده و میزان دارایی و بدهی شرکت جدید معادل جمع داراییها و بدهیهای شرکتهای ادغام شونده خواهد بود.

بنابراین گزارش، ادغام یا ترکیب شرکتها به یکی از دو طریق مندرج در این ماده مشروط به آن است که مجوز قانونی آن تحصیل شده باشد.
این مصوبه اضافه کرد: در صورت انتقال داراییها با بیش از قیمت دفتری به شرکت موجود یا شرکت جدید، مازاد مشمول پرداخت مالیات می‌باشد.
بر اساس آیین‌نامه اجرایی بند " ز" آخرین مدیران شرکتهای ادغام یا ترکیب شونده، مکلفند ظرف یک ماه پس از اتخاذ تصمیم نهایی برای ادغام یا ترکیب، رونوشت صورتجلسات نهایی و فهرست اسامی شرکا یا سهامداران و میزان سهم‌الشرکه یا سهام آنان و صورت داراییها و بدهیها را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین قیمت روز سهام یا سهم‌الشرکه در تاریخ مزبور به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.

مطابق آیین نامه فوق، تاریخ ادغام یا ترکیب از نظر این آیین‌نامه، تاریخ ثبت داراییها و بدهیهای شرکتهای ادغام یا ترکیب شونده در دفاتر قانونی شرکت موجود و یا تاریخ ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکتها و مؤسسات غیرتجاری می‌باشد.

بنا بر این تصویب نامه، مدیران شرکت موجود یا شرکت جدید مکلفند ظرف یک‌ماه از تاریخ ادغام یا ترکیب، مستندات مربوط به ثبت تغییرات حاصل از ادغام یا ترکیب در شرکت موجود و یا ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکتها و فهرست خلاصه انتقالات انجام شده (شامل داراییها و بدهیها) و فهرست تعداد سهام یا میزان سهم‌الشرکه که در قبال انتقال داراییها و بدهیها به هریک از سهامداران یا شرکای شرکتهای ادغام شونده تخصیص می‌یابد را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین بهای روز سهام یا سهم‌الشرکه شرکت موجود یا شرکت جدید به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.

در تبصره این ماد آمده است: اداره امور مالیاتی مکلف است پس از دریافت مدارک موضوع این ماده رونوشت مدارک یاد شده را حسب مورد به ادارات امور مالیاتی مربوط به شرکتهای ادغام یا ترکیب شونده جهت اقدامات قانونی موضوع ماده (111) اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم مصوب 1380 ارسال نماید.
مطابق مقررات بند " ه" ماده (111) اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم مصوب 1380 هرگاه در نتیجه ادغام یا ترکیب موضوع این آیین‌نامه درآمدی به هریک از سهامداران در شرکتهای ادغام یا ترکیب شده تعلق گیرد، حسب قوانین و مقررات مربوط مشمول مالیات خواهند بود.

این مصوبه افزود: هزینه‌های مربوط به ادغام یا ترکیب شرکتها حسب مورد هزینه قابل قبول آنها محسوب می‌گردد.

محمدرضا عارف معاون اول رییس جمهور که این آیین نامه را ابلاغ کرده در پایان تاکید کرده است:عدم رعایت مقررات ماده (111) اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم ، مصوب1380 و این آیین‌نامه، حسب مورد، موجب عدم شمول تسهیلات موضوع ماده قانونی یاد شده نسبت به شرکتهای ادغام شونده خواهد بود.

اثرات ادغام شرکت ها

سخنگوی دولت با تشریح مصوبات دولت خبر داد:

دولت مشاغل خبرنگاران و دبیران سرویس را زیان آور معرفی کرد

خبرگزاری فارس: دبیر و سخنگوی دولت، امروز در جلسه‌ هفتگی خود با خبرنگاران با تشریح مصوبات هیات دولت گفت: بحث محسوب‌ شدن شغل روزنامه‌نگاری به عنوان شغل سخت و زیان‌آور به تصویب هیات وزیران رسید.

به گزارش خبرگزاری فارس عبدالله رمضان‌زاده اظهار داشت: بر اساس این مصوبه، گزارشگران، مصاحبه ‌کنندگان‌، خبرنگاران، عکاس خبرنگاران یا خبرنگار عکاسان، دبیران سرویس، معاونان دبیر سرویس و دستیار دبیر سرویس به عنوان کسانی که مشاغل آنها سخت و زیان‌آور شناخته شده، معرفی شدند.

وی با اشاره به اینکه پیش از این نیز خود خبرنگاری جزو مشاغل سخت و زیان‌آور محسوب شده بود، افزود: یکی دیگر از مصوبات جلسه گذشته هیات وزیران به برنامه‌های دولت برای مقابله با فساد اداری و ارتقای سلامت اداری دستگاهها بود.

به گفته رمضان زاده بر اساس مصوبه یکشنبه هیات وزیران، مقررات و ضوابط پیشگیری و مبارزه با رشوه در دستگاههای اجرایی به تصویب هیات وزیران رسید.

بر اساس این ضوابط، دادن و پذیرفتن پول، هدیه، وام، حق‌الزحمه، پاداش، وثیقه‌ با ارزش، دارایی یا هر موردی که به نوعی دارایی در هر شکل چه منقول و چه غیرمنقول و یا هر مزیت و امتیاز دیگری که فاقد مشروعیت باشد، محسوب شود، از مصادیق رشوه است و با متخلفان بر اساس مقررات قانونی برخورد خواهد شد.

دبیر هیات دولت در ادامه گفت: همچنین با توجه به سیاست توازن منطقه‌ای، در جهت توسعه‌ی عادلانه‌ همه‌ مناطق کشور، هیات وزیران، ساز و کارها و تسهیلات جدیدی را برای جبران عقب‌ماندگی‌های استان‌ها و مناطقی که شاخص‌های توسعه‌ آنها زیر شاخص‌های میانگین کشور است، مقرر کرد.

بر اساس این مصوبه نرخ کارمزد وام حساب ذخیره‌ ارزی برای این مناطق، 75 درصد نرخ مصوب برای کشور خواهد بود. هم‌چنین کلیه‌ شرکت‌های مادر گسترش تخصصی و نوسازی صنایع ایران، توسعه و نوسازی معادن و صنایع معدنی ایران مکلف شدند حداقل 40 درصد از سرمایه‌گذاری‌های جدید خود را به سرمایه‌گذاری مشترک با بخش خصوصی در این مناطق اختصاص دهند. کلیه‌ شرکت‌های پتروشیمی دولت نیز موظف در مصوبه جدید شدند تا 40 درصد از سرمایه‌گذاری خود را با مشارکت بخش خصوصی در این مناطق انجام دهند.

به گفته دبیر هیات دولت سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور نیز مکلف شد حداقل 30 درصد از اعتبارات ردیف خاصی را که جهت اجرای قانون الزام دولت به جبران عقب‌ماندگی استان‌ها و مناطق شاخص‌های توسعه‌ آنها زیر میانگین کشور است، اختصاص دهد. دولت این منابع را جهت تامین زیرساخت‌ها و کمک یارانه و سود تسهیلات بانکی به واحدهای تولیدی جدیدالتاسیس در این مناطق اختصاص داده است.

وی گفت: دولت انتظار دارد که با این مصوبه تمایل بخش خصوصی برای حضور در مناطق کمتر توسعه‌یافته بیشتر شود.

به‌ گفته‌ سخنگوی دولت هم‌چنین در جهت فراهم‌ساختن زمینه‌های ادغام شرکت‌های موفق بخش خصوصی، آیین‌نامه‌ اجرایی بند «ز» ماده 111 اصلاحیه قانون مالیات‌های مستقیم به تصویب هیات وزیران رسید. این آیین‌نامه به منظور تعیین تکلیف امور مالیاتی شرکت‌هایی که با تاسیس شرکت جدید با حفظ شخصیت حقوقی یک شرکت در هم ادغام می‌شوند، تصویب شده است. بر اساس این آیین‌نامه، انتقال دارایی شرکت‌های ادغامی یا ترکیب شده به شرکت جدید یا شرکت موجود حسب مورد به ارزش دفتری مشمول مالیات نخواهد بود. هزینه‌های مربوط به ادغام یا ترکیب شرکت‌ها، هزینه‌ی قابل قبول آنها محسوب خواهد شد.
بر اساس اظهارات رمضان زاده این مقررات که از نظر دولت، یکی از مهم‌ترین مقررات تسهیلی برای توسعه‌ موزون و عادلانه تمام کشور است.

بر اساس این گزارش در جلسه‌ روز گذشته‌ی هیات وزیران، وزیر نیرو نیز گزارشی از عملکرد این وزارتخانه طی 8 سال گذشته در ایجاد سدهای جدید و کنترل آب‌های قطعی کشور و نیروگاههای برقی و آبی به هیات وزیران ارایه کرد.

رمضان زاده اضافه کرد: هم‌چنین در جلسه‌ روز گذشته‌ هیات دولت، اعضای تیم مذاکره‌کننده در پاریس، گزارشی از وضعیت مذاکرات را به اطلاع دولت رساندند و هیات دولت ضمن تایید و حمایت از روند مذاکرات، بر ادامه‌ گفت و گوها تا حصول به نتیجه‌ نهایی تاکید کرد.

مقام ایران در ادغام شرکت ها

جایگاه ایران در فرآیند توسعه صنعت اجاره

دکتر حسین میری* : کشورهای مختلف در مراحل متفاوت تکامل لیزینگ قرار دارند، به عنوان مثال در کشورهایی چون افغانستان، کامبوج، سودان، بعضی کشورهای شوروی سابق و به طور کل بیشتر کشورهای توسعه نیافته یا کمتر توسعه یافته لیزینگ وجود ندارد (مرحله عدم وجود). کشورهایی چون مصر، اتیوپی، نیکاراگوئه و تاجیکستان مرحله تولد را می گذرانند. بعضی کشورهای منطقه آسیای آرام، آمریکایی لاتین، اروپای شرقی و مرکزی و آفریقا در مرحله ظهور قرار دارند در نهایت در تعدادی از کشورها چون انگلستان، آمریکا و استرالیا لیزینگ در مرحله بلوغ و توسعه یافته قرار دارد.

در ایران، مرحله تولد لیزینگ در قالب شخصیت های حقوقی به دهه 1350
بر می گردد.اولین شرکت لیزینگ در سال 1354 تحت عنوان «شرکت لیزینگ ایران» توسط بانک کردیت لیونه تاسیس شد. یک سال بعد از آن دومین شرکت لیزینگ تحت عنوان «شرکت آریا لیزینگ» با مشارکت سوسیت جنرال و بانک صنعت و معدن ایران تاسیس شد.در حال حاضر صنعت لیزینگ در ایران تفاوت های قابل توجهی با دهه 1350 دارد. آمارهای رسمی موجود نشان می دهد حدود بیش از 280 شخصیت حقوقی در حوزه لیزینگ ثبت شده و فعالیت دارند و خدمات متنوعی نیز توسط شرکت های لیزینگ ارائه می شود.طیف وسیعی از کالاها همچون خودروهای سبک و سنگین، مسکن، وسایل و تجهیزات پزشکی و اداری، وسایل و ادوات کشاورزی، سیستم های نرم افزاری، هواپیما، کشتی و ... در قالب قراردادهای لیزینگ واگذار می شوند.

لیزینگ عملیاتی یا بهره برداری نیزبه صورت مختلف آغاز و در برخی از شرکت ها ارائه می شود. به نظر می رسد در آینده نزدیک محصولات جدیدی توسط شرکت های لیزینگ ارائه خواهد شد.

براساس مطالب فوق می توان گفت صنعت لیزینگ در ایران در مرحله ظهور و رشد است. با اندکی خوش بینی شاید بتوان گفت لیزینگ با رشد فزاینده ای که در سال های اخیر داشته است در آینده نه چندان دور از این مرحله گذر خواهد کرد.