تحقیق مقاله شرکت سهامی عام

تعریف: شرکت سهامی عام شرکتی است که مؤسسین آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‌کنند. (ماده 4). به این طریق که مؤسسین قبلاً بیست درصد سرمایه را خودشان تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ عهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس در یکی از بانکها سپرده و سپس اظهار نامه ای ضمیمه شرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام، به مراجع ثبت شرکتها تسلیم می‌نمایند.(ماده 16).

شرکت سهامی عام کاملترین نوع شرکت سهامی است و مسلم است برای انجام امور مهمه از قبیل استخراج معادن و تجارت با کشورهای خارج و تأسیس کارخانجات و ایجاد سدها و بانکها تشکیل می‌شود که سرمایه فردی کفاف آنرا نمی‌دهد.

فکر تأسیس هر شرکت ابتدا از ناحیه اشخاصی ایجاد می‌شود که به جهاتی بستگی به این امر دارند؛ مانند این که امتیاز استخراج معادن و با احداث خط آهن را به دست می آورند، یا این که خبرگی یا مطالعات اقتصادی در امر بخصوصی دارند. مسلم است در این صورت با عده ای که همفکر بوده و یا سرمایه دار هستند مشورت و در صورت موافقت شروع به تأسیس شرکت سهامی عام می‌نمایند.

مؤسسین قبل از هر کار این اشخاص که مؤسسین نامیده می‌شوند باید بیست درصد سرمایه را تعهد نمایند و سی و پنج درصد از مبلغ تعهد شده را نزد یکی از بانکها در حسابی به نام شرکت در حال تأسیس به سپارند. مثلاً شرکتی که با سرمایه یکصد میلیون ریال تأسیس می‌شود مؤسسین باید اقلاً بیست میلیون ریال آنرا تعهد نموده و اقلاً هفت میلیون ریال که سی و پنج درصد مورد تعهد است نقاً پرداخت و در حساب جدید که به نام شرکت سهامی‌در حال تأسیس می‌باشد(با قید اسم شرکت) امانت به سپارند.

( هر گاه تمام با قسمتی از تعهد مؤسسین بصورت غیر نقد (مانند امتیاز یا ملک) باشد باید عین ان یا اسناد مالکیت آنرا در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع نمایند.

سپس اظهار نامه ای که معمولاً چاپی و حاکی موادی است که در قانون ذکر شده به ضمیمه سرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضا کلیه مؤسسین رسیده باشد منضم به گواهینامه بانک دائر به موجود بودن حساب سپرده و تلیم مدارک مربوط به اورده های غیر نقدی در صورتی که تعهد مؤسسین بصورت غیر نقد باشد، به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند. این مدرک تماماً باید به امضاء مؤسسین رسیده باشد.

مراجع ثبت شرکتها در تهران، اداره ثبت شرکتها و در شهرستانها دائره ثبت شرکتها و در نقاطی که دائره ثبت شرکتها نباشد اداره ثبت اسناد محل خواهد بود.

مرجع ثبت شرکتها پس از مطالعه اظهار نامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات ان با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد نمود (ماده 10).

درباره اساسنامه شرکت سهامی‌بعداً بحث خواهیم نمود، فعلاً موضوع پذیره نویسی تشریح می‌شود.

پذیره نویسی تعهده پرداخت سهام را که از ناحیه اشخاص بعمل می آید، قانون پذیره نویسی نامیده است.

به موجب آگهی (که اطلاح قانونی ان در این مورد (اعلامیه) است) اشخاصی که مایل به سرمایه گذاری در شرکت سهامی عام هستند دعوت می‌شوند تا با ملاحظه عملی که شرکت برای انجام ان تأسیس می‌شود و سرمایه ای که در نظر گرفته شده و با اطلاع از سوابق و شخصیت مؤسسین در خرید سهام شرکت نمایند.

طرح اعلامیه مزبور بموجب ماده 9 قانون اصلاحی باید شامل نکات زیر باشد:

1 نام شرکت

2 موضوع شرکت

3 مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد

4 مدت شرکت

5 هویت کامل  اقامتگاه و شغل مؤسسین. در صورتی که بعضی از آنها در امور مربوط به موضوع شرکت تخصص با اطلاعاتی داشته باشند ذکر آن باختصار.

6 مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام، در مورد سرمای غیر نقد (جنسی) تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن.

7 در صورتی که مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا.

8 تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند.

9 ذکر هزینه هاوی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت پرداخت کرده اند و برآورده هزینه های لازم تا شروع فعالیت شرکت.

10 در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مرجع.

11 ذکر حداقل سهامی‌که هنگان پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی که از آن باید مقارن پذیره نویسی پرداخت گردد.

12 ذکر شماره و مسخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که اشخا ذیعلاقه می‌توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجع کنند.

13 تصریح به این که اظهار نامخ مؤسسین بانضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده است.

14 ذکرنام روزنامه کثیر الانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.

15 چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان.

اعلامیه پذیره نویسی که حاکی از موارد پانزده گانه فوق است توسط مؤسسین بعد از تصویب مرجع ثبت شرکتها در جراید، آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد و در معرض دید علاقمندان قرار خواهد گرفت(ماده 11).

در مدتی که برای پذیره نویسی در اعلامیه معین شده، اشخاصی که مایل به خرید سهام شرکت باشند به بانک مراجعه و تعهد سهام را که در آن مواد مهمه شرکت از قبیل نام موضوع شرکت سرمایه نشانی کامل پذیره نویسی عداد سهام مورد خریداری و شماره ثبت شرکتها در ان نوشته شده است امضاء  و مبلغی که اقلاً سی و پنج درصد تعهد است نقداً به بانک پرداخت و رسید دریافت می‌دارند. در ورقه تعهد صراحتاً باید قید نمود که پذیره نویس چه مبلغ تعهد نموده و چه مبلغ نقداً پرداخته است. این ورقه باید نسخه اول نزد بانک نگهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانک به پذیره نویس تسلیم شود.

باید توجه داشت که امضاء ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می‌باشد و این معنی صراحتاً در ماده 15 اصلاحی تذک داده شده است.

بنابراین کسی که تعهد خرید سهمی را نمود و سی و پنج درصد آنرا پرداخت نمی‌تواند بدون تصویب مجمع عمومی از شرکت خارج شود و یا شرطی به خلاف آنچه در اساسنامه ذکر شده به نماید.

مجمع عمومی مؤسس پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی مدت پذیره نویسی تمدید شده باسد بعد از انقضای مدت تمدید شده، مؤسسین حداکثر تا یکماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از اجراز این که تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلاک نموده و  مجمع عمومی مؤسسین را دعوت می‌نمایند.

دعوت مجمع عمومی مؤسسین به این طریق خواهد بود که تاریخ تشکیل مجمه در روزنامه ای که در اعلامیه پذیره نویسی معلوم شده آگهی و علاوه بر آن به موجب دعوتنامه جداگانه کلیه تعهدکنندگان سهام برای روز و ساعت معین دعوت و معمولاً دستورمجمع عمومی مؤسسین هم در ان قید می‌شود.

مجمع عمومی مؤسس در تاریخ و محل معین تشکیل و نسبت بموارد ذیل رسیدگی می‌نماید:

1 به کلیه اوراق تعهد سهام و پذیره نویسی ها رسیدگی می‌نمایند.

2 اطمینان پیدا می‌کند که اقلاً سی و پنج دصد تعهدات پذیره نویسان پرداخت شده. در صورتی که اساسنامه با اعلامیه پذیره نویسی بیش از سی و پنج درصد را تعیین نموده باشد، ان مبلغ باید پرداخت شده باشد.

3 اساسنامه شرکت باید تصویب شود و اگر پیشنهادی برای تغییر اساسنامه در حدود مقررات قانون باشد باید رسیدگی گردد.

4 اولین مدیران شرکت و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌نماید. مسلم است که مدیران و بازرسان باید قبولی خود را کتباً اعلام دارند.

5 روزنامه کثیر الانتشاری را که هر گونه دعوت و اطلاعیه ای برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالیانه در آن درج خواهد شد تعیین نماید که اگهی دعوت در ان منتشر شود.(ماده 17)

( باید توجه داشت که به موجب ماده واحده مصوب 29 بهمن 1353( هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحیان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیر الانتشار منتشر شود، یکی از این دو روزنامه بوسیله مجمع عمومی مؤسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین می‌شود.)

پس از تصویب مجمع عمومی، شرکت تشکیل شده محسوب می‌شود.

دو مطلب را دراینجا باید در نظر گرفت:

1 استفاده از وجوه تأدیه شده به نام شرکت سهامی‌در شرف تأسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا این که شش ماه از تاریخ تسلیم اظهار نامه گذشته باشد و معذلک هنوز به ثبت نرسیده باشد که در این صورت با اخذ تصدیق از مرجع ثبت شرکتها وجوه پرداختی طبق مقررات مسترد می‌شود.